Es el año 2977 d.C. y la humanidad se ha estancado. Los robots hacen todo el trabajo, las masas se mantienen tranquilas gracias a los mensajes subliminales, y los funcionarios del gobierno son perezosos y sólo se preocupan por actividades recreativas como el golf y las carreras de caballos. El capitán Herlock ha desafiado esta mentalidad insípida, liderando un grupo de rebeldes con ideas afines a una vida más aventurera a bordo de la nave espacial Arcadia.

Una misteriosa fuerza conocida como los mazones ha invadido la Tierra, adoptando la forma de misteriosas mujeres embozadas que matan a cualquiera que sospeche de sus nefastas acciones, como Tadashi Daiba, que ahora está en su lista de objetivos. Después de que su padre, un científico, sea ignorado por el gobierno y asesinado por las Mazone, se une al Capitán Herlock y a su variopinto grupo de piratas para ayudarles a salvar a la humanidad de la inminente amenaza alienígena.

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